定時株主総会の開催時期に関する定款の定めについて

http://www.moj.go.jp/hisho/kouhou/saigai0012.html

東北地方太平洋沖地震の影響により，定款所定の時期に定時株主総会を開催することができない状況となっている株式会社があると考えられます。

特定の時期に定時株主総会を開催すべき旨の定款の定めについては，通常，天災等のような極めて特殊な事情によりその時期に定時株主総会を開催することができない状況が生じた場合にまで形式的・画一的に適用してその時期に定時株主総会を開催しなければならないものとする趣旨ではないと考えるのが，合理的な意思解釈であると思われます。

したがって，東北地方太平洋沖地震の影響により，定款所定の時期に定時株主総会を開催することができない状況が生じた場合には，会社法第２９６条第１項に従い，事業年度の終了後一定の時期に定時株主総会を開催すれば足り，その時期が定款所定の時期よりも後になったとしても，定款に違反することにはならないと解されます。

なお，会社法第２９６条第１項の規定については，「定時株主総会の開催時期について」をご参照ください。

定時株主総会の開催時期につい

http://www.moj.go.jp/hisho/kouhou/saigai0011.html

東北地方太平洋沖地震の影響により，当初予定した時期に定時株主総会を開催することができない状況となっている株式会社があると考えられますので，会社法の関連規定について，以下のとおりお知らせします。

会社法第２９６条第１項は，株式会社の定時株主総会は，毎事業年度の終了後一定の時期に招集しなければならないものと規定していますが，会社法上，事業年度の終了後３か月以内に必ず定時株主総会を招集しなければならないものとされているわけではありません。

東北地方太平洋沖地震の影響により，当初予定した時期に定時株主総会を開催することができない状況が生じている場合には，そのような状況が解消され，開催が可能となった時点で定時株主総会を開催することとすれば，上記規定に違反することにはならないと考えられます。

なお，議決権行使のための基準日を定める場合，基準日株主が行使することができる権利は，当該基準日から３か月以内に行使するものに限られます（会社法第１２４条第２項）。

したがって，定款に定められた基準日から３か月を経過した後に定時株主総会が開催される場合に，議決権行使の基準日を定めるためには，当該基準日の２週間前までに，当該基準日及び基準日株主が行使することができる権利の内容を公告する必要があります（会社法第１２４条第３項本文）。

また，定款に剰余金の配当の基準日を定めている場合に，その基準日株主に剰余金の配当をするためには，当該基準日から３か月以内の日を効力発生日とする剰余金の配当に係る決議（会社法第４５４条第１項等）をする必要があります。

●登記実務では、次のような先例がある。
　定款に定められた時期に定時株主総会を開催しないで６か月後に計算書類の承認及び取締役並びに監査役の任期満了による改選をした場合、その任期は定時総会が開かれるべきであった期間の満了による退任の日である。
昭和３８年５月１８日民事甲第１３５６号回答

つまりこの株主総会は役員変更については臨時株主総会と解釈し、その結果、登記は「重任」ではなく、「退任」「就任」となるということですが…